Die Herausforderungen von Carve-Outs beim European M&A Community Summit

Die Herausforderungen von Carve-Outs

Unternehmen können sich dafür entscheiden, ihr Geschäftsmodell neu auszurichten und Geschäftsbereiche oder Tochtergesellschaften mit spezifischen Geschäfts- und Betriebsstrategien auszugliedern, was ebenso wichtig ist wie M & A. Oder sie entscheiden sich für die Ausgliederung oder den Verkauf einzelner Geschäftseinheiten. Ein eigenständiges Unternehmen oder eine Ausgliederung zeichnet sich dadurch aus, dass ein ausgegliederter Geschäftsbereich für die Fortführung der Geschäftstätigkeit die weitere Unterstützung der Muttergesellschaft benötigt. [Quellen: 6, 7, 8]

Im traditionellen Sinne des Wortes ist ein Spin-off ein Teilverkauf eines Geschäftsbereichs, den ein Unternehmen durch den Verkauf eines Teils seines Geschäfts an eine externe Partei durchführt. Der Begriff "Carve-out" bezeichnet die operativen und organisatorischen Aktivitäten, die erforderlich sind, um die Übertragung von Vermögenswerten im Rahmen einer Veräußerungstransaktion abzuschließen. (Quellen: 9, 11)

Sowohl der Verkäufer als auch der Käufer sind in erheblichem Maße für den Carve-out-Prozess verantwortlich, und es liegt in der Verantwortung des Käufers, eine Vielzahl einzigartiger und komplexer Fragen zu klären, um den Geschäftswert der Carve-out-Transaktion zu erhalten und zu maximieren. [Quellen: 9, 11].

Abhängigkeiten und Verflechtungen

Die Muttergesellschaft kann gemeinsame Funktionen wie Personal, Prozesse und Systeme, Verträge mit Kunden, Lieferanten und Partnern sowie Vermögenswerte wie Anlagen und geistiges Eigentum beibehalten, solange sie vom Unternehmen genutzt werden. Das klassische Problem ist das, was die Erwerber als Abspaltung bezeichnen, bei der das zu veräußernde Geschäft in der Unternehmensinfrastruktur der Muttergesellschaft verankert bleibt. Die ausgegliederten Vermögenswerte des Unternehmens bleiben durch gemeinsame Kunden, Lieferanten, Produktionsprozesse, Unternehmensfunktionen und technologische Infrastruktur mit der Muttergesellschaft verbunden. [Quellen: 4, 8]

Transition-Service-Vereinbarungen (TSA)

TSAs sind eine Besonderheit von Carveouts und werden häufig auf die Komplexität und die Kosten von Transaktionen zurückgeführt. Die TSA-Muttergesellschaft erklärt sich bereit, dem Erwerber Dienstleistungen zu erbringen, um die Kontinuität der Geschäftstätigkeit des ausgegliederten Unternehmens zu gewährleisten. Die mit dem Betrieb verbundenen Kosten, die nach der Abspaltung nicht beseitigt werden können, können mit dem Personal zusammenhängen, das auf der Gehaltsliste der Muttergesellschaft verbleibt und dem Erwerber TSA-Dienstleistungen erbringt. Innerhalb eines klar definierten Transaktionsumfangs entscheidet der Verkäufer, welche Parteien gemeinsame Funktionen in der zu veräußernden Muttergesellschaft beibehalten, einschließlich Personal, Prozesse, Systeme, Verträge mit Dritten, Kunden, Lieferanten, Partner und Vermögenswerte wie Anlagen, geistiges Eigentum usw. [Quellen: 0, 4]

Informationstechnologie

Der Erwerb eines ausgegliederten Geschäftsbereichs oder Vermögenswerts ist eine gute Gelegenheit zur Wertschöpfung, birgt aber auch einzigartige Risiken in sich. Die Abspaltung eines Unternehmens von seiner Muttergesellschaft kann zu einer komplexen Transaktion führen. Um die gewünschte betriebliche Effizienz und Funktion zu erreichen, arbeiten die meisten Unternehmen auf der Grundlage integrierter Prozesse, Anwendungen und Daten, die den Großteil der Geschäftsaktivitäten eines Unternehmens unterstützen. Wenn eine bestimmte Geschäftseinheit, ein Geschäftsbereich, eine Produktlinie oder ein Vermögenswert von der Muttergesellschaft verkauft wird, müssen diese Systeme und Daten von der Betriebsumgebung der Muttergesellschaft getrennt oder ausgegliedert werden. Die größte Herausforderung für eine gute Geschäftsentscheidung besteht darin, einen bestimmten Geschäftsbereich abzuspalten oder auszugliedern, damit er nicht zu einem chaotischen Gemisch aus Informationen, Anwendungssystemen und IT-Infrastruktur wird. [Quellen: 1, 8, 9,11]

Um dieses Risiko zu mindern, muss der Erwerber sicherstellen, dass die Muttergesellschaft ausreichende IT-Dienste bereitstellt, um betriebliche Lücken beim Übergang des Erwerbers zu schließen und Geschäftsbereiche mit eigener Infrastruktur auszugliedern. [Quellen: 8]

Was die Anwendungssysteme betrifft, so bietet eine Veräußerungstransaktion die Gelegenheit, die ERP-Plattform der Muttergesellschaft des ausgegliederten Geschäftsbereichs umzugestalten und im Rahmen der Durchführung der Post-Transaktion zu modernisieren. Im Falle einer finanziellen Ausgliederung beträgt der typische Zeitraum zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss ein bis drei Monate, in denen eine Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen ausgehandelt wird, um dem Käufer des ausgegliederten Geschäftsbereichs und der Muttergesellschaft IT- und Betriebsunterstützung zu bieten. [Quellen: 3, 5]

Kosten

Die Kostenstruktur der Muttergesellschaften, einschließlich der Ausgaben im Zusammenhang mit dem Betrieb des ausgegliederten Geschäftsbereichs, kann durch eine Abspaltung nicht beseitigt werden. Da die Ausgliederung eine wichtige Rolle dabei spielt, einem Unternehmen zu helfen, Geld zu beschaffen, um seine Erwartungen an die Investoren zu erfüllen, kann es sich ein Unternehmen schlecht leisten, dass hohe Abspaltungskosten das Erreichen seiner Wertschöpfungsziele behindern. [Quellen: 0]

Es hilft, sich ein genaues Bild von den Kosten und Synergien zu machen, die durch die Herauslösung des Unternehmens als eigenständiges Unternehmen verloren gehen. Der Vorteil für strategische Käufer besteht darin, dass die Übernahme der kaufmännischen Managementfunktionen dem Verkäufer einen höheren Wert bringt. Durch die Verlagerung des Risikos auf eine dritte Versicherungsgesellschaft können sich Käufer und Verkäufer auf das Geschäft konzentrieren und die Besteuerung nach der Transaktion den Steuerexperten überlassen. [Quellen: 0, 1, 4]

Quellen:

[0]: https://www.bcg.com/publications/2021/beware-of-separation-costs-compromise-value-creation

[1]: https://www.jdsupra.com/legalnews/private-equity-carve-outs-ride-post-2947351/

[2]: https://www.macouncil.org/training-series/art-ma-divestitures-carve-outs

[3]: https://www.westmonroe.com/offerings/carveouts-divestitures

[4]: https://www.financierworldwide.com/roundtable-spin-offs-carve-outs

[5]: https://deloitte.wsj.com/articles/in-divestiture-plan-erp-separation-carefully-01624993329

[6]: https://www.snpgroup.com/en-us/carve-out

[7]: https://pmiadvisors.com/carve-outs/

[8]: https://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-insights/solving-the-carve-out-conundrum

[9]: https://blogs.sap.com/2021/04/19/how-to-perform-a-successful-carve-out-in-sap-ecc-and-sap-s-4hana/

[10]: https://www.ey.com/en_us/divestitures

[11]: https://www.mapartners.net/insights/carve-out-process-six-steps-ensuring-success